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投服中心:上市公司收购资产时需关注标的瑕疵

html模版投服中心:上市公司收购资产时需关注标的瑕疵

证券时报记者 朱凯

投服中心“持股行权工作宣传月”已经启动。记者了解到,针对上市公司资产收购的行权案例,投服中心首先会从标的公司是否存在纠纷诉讼,是否存在股权或资产被冻结、质押、抵押、查封等权属受限制情形,以及是否存在重大违法违规事项等维度,分析标的资产是否存在权属瑕疵、品质瑕疵,是否存在损害上市公司利益等问题。

例如,某上市公司于2018年12月28日公告拟收购自然人A女士所持B公司(以下简称标的公司)100%股权,预计交易金额不超过30亿元。同时,A女士还将购买上市公司实控人所持有的上市公司10%股权。上市公司的主业已十分多元化,涵盖了汽车零部件制造、文化演艺、网络游戏行业等,而标的公司的主营业务系细胞技术及健康管理服务,两者既不属于同一行业也不存在任何交叉业务。

2019年3月,上市公司再次发布公告称将仅收购标的公司51%的股权,且标的公司100%股权的估值上限也由原来的30亿元下降为18亿元。导致变化的原因系上市公司在尽调时发现,受外部因素影响,标的公司2018年下半年业绩出现下滑,从而调整了整体评估值。

根据上市公司对交易所关注函的回复,影响标的公司业绩的外部因素源自一桩诈骗案件。2018年9月20日,标的公司的高管、销售主管等核心员工在开展经营活动时因涉嫌诈骗案件被公安机关刑事拘留。为协助配合调查,博游平台代理,标的公司暂停了大部分业务和市场推广活动。同年10月,涉案员工虽转为取保候审,但因所涉案件未结案,标的公司内部员工人心浮动,业务恢复缓慢,进一步导致标的公司业绩下滑,业务量萎缩。

尽管上市公司下调了对标的公司的估值,但上述违法事件(下称920事件)是否会影响标的公司未来经营的持续性、稳定性?就此,投服中心以公开发声方式,针对标的公司存在违法事项的瑕疵质询如下:请上市公司披露,920事件中标的公司相关人员涉案的具体原因;标的公司相关人员涉嫌诈骗的行为是否与其向客户推介的细胞技术服务和健康管理服务业务相关?若标的公司相关人员的展业行为违反国家法律法规相关规定,上市公司此次收购将面临哪些风险?同时,建议上市公司在审议本次收购事项的临时股东大会召开前,做出充分释疑。

然而,公开发声后,上市公司并没有做出任何回复或采纳相关建议。上述收购事项虽在股东大会获得全票通过,但“带病收购”的隐患终归会显现。上市公司完成收购当年,标的公司受920事件影响,经营状况持续恶化,营业收入大幅下跌。同时,标的公司实际实现的净利润远未达到业绩承诺,2019年上市公司对标的公司计提商誉减值准备20272.12万元。

2020年,上市公司对收购所形成的剩余商誉全部计提了减值准备。经计算,截至目前此次收购事项已给上市公司造成约10.43亿元的亏损。

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